L'avanç del front de l'Ebre, el març de 1938, va trencar en dos el territori republicà. El mes d'abril, l'Estat Major Central de l'Exèrcit Popular va reaccionar emetent unes directives per traçar successives línies de defensa d'oest a est (anomenades L1, L2, L3, L4, L5 i L6), de les quals només se'n va completar la primera meitat.
L'ofensiva de l'exèrcit sollevat va començar a finals de desembre de 1938. En pocs dies van trencar la L1 per Tremp, la Baronia, Balaguer i Faió. Transgredida aquesta línia, en els dies immediats van seguir avançant cap a l'est (Artesa de Segre cau el 4 de gener de 1939 i les Borges Blanques el 5 de gener). A mitjans de gener, malgrat la presència de les divisions de l'Exèrcit Popular i les voladures de ponts que anaven deixant darrere seu, l'exèrcit franquista ja es trobava en disposició d'assaltar la L2: el 16 de gener cau Ponts, i el 17 Cervera i Ciutadilla. Des d'aquestes dues línies d'avanç, per la Noguera i la Segarra, la vall del Llobregós estava totalment exposada.
L'exèrcit franquista va entrar al terme de Castellfollit venint d'Ivorra, el dia 21 de gener al matí. Abans d'arribar al poble, van trobar un avanç defensiu que els va fer aturar, però van anar prenent posicions a tot el marge oest del termesense passar a la riba dreta del Llobregós. L'endemà, dia 22, hi va haver l'enfrontament més intens, amb l'exèrcit republicà instal·lat a les elevacions al nord del riu. Part de l'exèrcit franquista va poder passar el Llobregós més al nord, d'amagat, impedint la voladura del pont. Quan van arribar a les cotes altes, trinxera rere trinxera, els defensors ja n'havien marxat. En total, els enfrontaments a Castellfollit van deixar 83 morts al bàndol republicà, i 2 al franquista.
El 22 de Gener també va caure Igualada davant l'avanç de tropes vingudes des de Montblanc; aquella mateixa nit, el comandament de l'Exèrcit Popular va ordenar l'abandonament de la L-3 i la retirada a posicions de la L4, que realment no havia estat acabada de construir.
